SENIOR DEBT

Charakterystyka

Senior debt to forma finansowania dłużnego, która ma pierwszeństwo zaspokojenia roszczeń z niego wynikających przed innymi zobowiązaniami o charakterze dłużnym wynikającymi z instrumentów dłużnych emitowanych przez biorcę długu. Zobowiązanie to musi zostać spłacone przed zaspokojeniem pozostałych wierzycieli emitenta. Dług ten może mieć formę obligacji lub pożyczki i jest wykorzystywany w związku z koniecznością przedstawienia dostarczycielowi finansowania lepszych zabezpieczeń bądź chęcią uzyskania korzystniejszych warunków finansowych dla pozyskiwanego finansowania.

Pozyskiwanie finansowania: Ścieżka pozyskania finansowania

Proces pozyskania finansowania typu senior debt jest procesem negocjacji pomiędzy potencjalnymi inwestorami, a podmiotem starającym się uzyskać finansowanie. Negocjacje te mają na celu określenie struktury, poziomu oraz warunków finansowania, a także kosztu tego finansowania interpretowanego, jako koszty finansowe.

Na główne etapy procesu pozyskania finansowania typu senior debt składają się:

Opracowanie koncepcji i dokumentacji

• Opracowanie całościowej koncepcji rozwoju przedsięwzięcia
(Na etap ten składają się opracowania całościowego modelu biznesowego zawierającego strukturę organizacyjną analizę produktów, analizę kanałów oraz metod dystrybucji, analizę metod oraz koszty produkcji, opis rynku docelowego oraz potencjalnych odbiorców, a także opracowanie analizy SWOT i budowa equity story oraz opracowanie szczegółowego modelu finansowego, szczegółowego planu inwestycyjnego oraz budżetów szczegółowych.)

• Opracowanie listy potencjalnych zabezpieczeń oraz dokumentów informacyjnych
(Na dokumenty te składają się opracowanie listy zabezpieczeń wraz z opracowanymi dla nich wycenami, opracowanie modelu finansowego dla użytkowników zewnętrznych opracowanie biznes planu, a także opracowanie Teasera.)

Opracowanie długiej listy potencjalnych inwestorów

• Podpisanie NDA oraz wysłanie wstępnych dokumentów informacyjnych
(Na etap ten składa się opracowanie wstępnej wersji umowy o zachowaniu poufności oraz jej negocjacje z potencjalnymi inwestorami z długiej listy, a także po zakończeniu powyższych negocjacji wysłanie do tej grupy inwestorów Teasera zawierającego podstawowe informacje o podmiocie oraz jego planach rozwojowych i potrzebach kapitałowych.)

• Uzyskanie informacji zwrotnej
(Etap ten ma na celu uzyskanie informacji od strony potencjalnych podmiotów udzielających finansowania o ich stopniu zainteresowania uczestnictwem w dalszych etapach procesu.)

Opracowanie krótkiej listy potencjalnych inwestorów

• Przekazanie szerokiej dokumentacji informacyjnej
(Na etapie tym do podmiotów zainteresowanych dalszym uczestnictwem w procesie wysyłane są uprzednio przygotowane dokumenty w szczególności biznes plan oraz model finansowy dla użytkowników zewnętrznych, a także poziom oferowanych zabezpieczeń dla udzielanego finansowania.)

• Wpuszczenie podmiotów na due diligence - badanie spółki
(Na etapie tym uzgadniany jest zakres oraz forma badania podmiotu przez potencjalnych inwestorów, a także przeprowadzane jest badanie due diligence oraz wysłane są dodatkowe dokumenty, na które zostanie zgłoszone zapotrzebowanie (etap ten może odbywać się na zasadzie virtual data room lub bezpośrednio w spółce) Ponadto na etapie tym weryfikowane są zabezpieczenia przedstawione przez spółkę i dokonywana jest ich wycena na potrzeby inwestora.)

Określenie stopnia zainteresowania potencjalnych inwestorów i negocjacje / oferty niewiążące

• Uzyskanie informacji zwrotnej od potencjalnych inwestorów (w przypadku aukcji uzyskanie wstępnych niewiążących ofert.)
(Na etapie tym pozyskiwane są informacje o stopniu zainteresowania inwestorów oraz wstępne oferty zawierające główne parametry merytoryczne.)

• Wybór preferowanych inwestorów do negocjacji
(Na podstawie informacji uzyskanych od potencjalnych inwestorów oraz wstępnych ofert wybierany jest podmiot lub niewielka grupa podmiotów do przeprowadzenia negocjacji szczegółowych i projektów umów inwestycyjnych.)

• Rozpoczęcie negocjacji głównych parametrów merytorycznych
(Na etapie tym przeprowadzane są negocjacje głównych parametrów merytorycznych.)

Wybór podmiotu do pełnych negocjacji i finalizacja transakcji / oferty wiążące

• Wybór preferowanego podmiotu
(Na etapie tym dokonywany jest ostateczny wybór podmiotu inwestycyjnego.)

• Negocjacje doprecyzowujące i kwestii technicznych
(Na etapie tym dokonywane są pełne negocjacje wszystkich postanowień oraz zapisów umownych, a także następuje opracowanie ostatecznej wersji umowy inwestycyjnej.)

• Podpisanie umowy inwestycyjnej

Pozyskiwanie finansowania: Charakterystyka pozyskanego finansowania

Podmiotami udzielającymi finansowania typu senior debt są głównie inwestorzy instytucjonalni oraz inwestorzy indywidualni występujący np. pod szyldem FIZ-ów. Finansowanie to zwykle w horyzoncie inwestycyjnym nie zakłada krótkich okresów finansowania i zwykle okres ten przekracza 3 lata, jednak często jest to horyzont długoterminowy. Podwyższony poziom bezpieczeństwa wynikający z pierwszeństwa zaspokojenia zobowiązań względem podmiotu udzielającego finansowania skutkuje umiarkowanie wysokimi stopami zwrotu, których oczekują inwestorzy. Stopy te zwykle wahają się w przedziale 5%-10% i są ściśle powiązane z kondycją finansową podmiotu zgłaszającego zapotrzebowanie na finansowanie.

Pozyskiwanie finansowania: Koszty pozyskania finansowania

Uzyskanie finansowania typu senior debt wiąże się zwykle z koniecznością poniesienia kosztu po stronie podmiotu pozyskującego kapitał w postaci wynagrodzenie doradcy, pełniącego funkcję pośrednika pomiędzy spółką oraz potencjalnymi inwestorami. Ponadto spółka musi pokryć koszty przeprowadzenia analizy biznesowej oraz oceny i wyceny zabezpieczeń we współpracy z doradcą finansowym oraz przygotowania materiałów mających umożliwić doradcy zapoznanie się ze spółką oraz analizę jej potencjału, a także budowę equity story i przedstawienie poziomu zabezpieczeń na potrzeby rozpatrywanej transakcji. Ponadto spółka zazwyczaj musi ponieść na późniejszym etapie procesu koszty prawne związane ze sporządzaniem standardowych oświadczeń, a także negocjacją umowy inwestycyjnej. Finansowanie typu senior debt opiera się na finansowaniu dłużnym, co jest związane z ponoszeniem kosztów zarówno w postaci kosztów finansowych wynikające z obsługi zadłużenia jak i jego spłaty.

Pozyskiwanie finansowania: Czas pozyskania finansowania

Rysunek: Przykładowy harmonogram ogólny pozyskania finansowania typu Senior Debt


Powyższy harmonogram przedstawia ogólny przebieg procesu pozyskania finansowania typu senior debt oraz główne etapy tego procesu.

Na proces pozyskania finansowania typu senior debt wpływ ma wiele czynników, w szczególności ważna jest tu specyfika spółki oraz czas niezbędny na oszacowanie zabezpieczeń oraz ich wycenę. Na harmonogram wpływa tu: stopień uprzedniego przygotowania spółki w kwestii opracowania analizy biznesowej oraz jej zdolność do współpracy z doradcą finansowym. Decydujące aspekty w tym względzie to rodzaj posiadanych przez spółkę systemów zarządczych i rachunkowych oraz jakość posiadanych przez spółkę projekcji i biznesplanów. W przypadku występowania wysokiego stopnia przygotowania spółki możliwe jest znaczne skrócenie czasu niezbędnego na poznanie spółki przez doradcę oraz przygotowanie odpowiednich dokumentów informacyjnych. Mając na względzie powyższe kwestie należy stwierdzić, iż okres niezbędny na przeprowadzenie tego typu transakcji to od 2 do 4 miesięcy w zależności od specyfiki danego projektu. Uzyskanie wstępnej informacji o zainteresowaniu inwestorów transakcją jest natomiast możliwe po około 1-2 miesięcy.

Wpływ na decyzje strategiczne

W przypadku pozyskiwania finansowania typu senior debt możemy mówić o braku bezpośredniego wpływu dawcy finansowania na kształtowanie strategii spółki.

Wpływ na decyzje operacyjne

W przypadku działań operacyjnych, brak jest bezpośredniego wpływu dawców finansowania na działania spółki, która dysponuje pełną swobodą w zakresie kształtowania swojej polityki operacyjnej, o ile nie narusza to wartości oraz formy zabezpieczenia zaciągniętego długu.

Wpływ na strukturę organizacyjną

Również w przypadku struktury organizacyjnej dawcy finansowania nie wywierają bezpośredniego wpływu na podmiot uzyskujący finansowanie.

Wsparcie merytoryczne i wzrost standardów biznesowych

W procesie pozyskiwania finansowania typu senior debt wsparcie merytoryczne podmiotu przez inwestorów będących dawcami finansowania należy uznać za znikome, co jest związane ze specyfiką finansowania dłużnego. Czynnikiem pozytywnie wpływającym na podmiot jest natomiast wzrost standardów biznesowych związany z koniecznością raportowania zgodnie ze standardami umownymi, a co za tym idzie z koniecznością zwiększenia zakresu danych analitycznych dostępnych dla organów nadzorczych w szczególności w zakresie poziomu zabezpieczeń oraz ich wartości rynkowych. Działania te dając jednocześnie zarządowi spółki dostęp do bardziej rozbudowanych danych pozwalających ocenić i przeanalizować procesy zachodzące w spółce wpływają pozytywnie na trafność podejmowanych decyzji operacyjnych i strategicznych.

Rozwój kontaktów biznesowych i wzrost zaufania do podmiotu

W przypadku finansowania dłużnego jakim jest senior debt brak jest bezpośredniego wpływu na wzrost zaufania do podmiotu i rozwój kontaktów biznesowych. Zbytnie podwyższenie poziomu długu w stosunku do posiadanych kapitałów i generowanych przepływów operacyjnych może nawet wpłynąć na spadek tego zaufania.

Wpływy finansowe i koszty pozyskanego finansowania

Senior debt jest związane z koniecznością zwrotu pozyskanego kapitału. Do kosztów finansowych tego typu finansowania należy zaliczyć odsetki, które mogą być kapitalizowane periodycznie lub z końcem trwania umowy. Koszt długu jest w tym przypadku zależny od odbioru poziomu ryzyka, a także sytuacji na rynku długu i poziomów stóp procentowych. Zwykle koszt ten jednak znacząco przekracza koszt wynikający ze stopy wolnej od ryzyka.

Efektywność wykorzystania pozyskanego finansowania

W przypadku senior debt efektywność wykorzystania finansowania przez podmiot jest uzależniona od czynników wynikających z wewnętrznej specyfiki danej spółki, w szczególności poziomu kompetencji i znajomości rynku przez kadrę zarządzającą. Główny ciężar spoczywa tutaj na zarządzie.