INWESTOR STRATEGICZNY

Charakterystyka

Pozyskanie inwestora strategicznego oraz pozyskanie finansowania id tej grupy podmiotów to proces, w którym spółka oprócz pozyskania finansowania dąży również do wykorzystania potencjalnych synergii wynikających z połączenia obu podmiotów oraz poprawy pozycji konkurencyjnej wynikającej z efektów skali. Proces ten może być przeprowadzony zarówno w przypadku spółek dojrzałych posiadających ugruntowaną pozycję rynkową, jak i w przypadku spółek rozwijających się dysponujących silną pozycją w niszy rynkowej, korzystną infrastrukturę lub unikalnym know how. W pierwszym przypadku przesłanką inwestycyjną jest poprawa pozycji konkurencyjnej oraz poszerzenie rynku i wykorzystanie potencjalnych synergii. W drugim przypadku przesłanką inwestycyjną jest wykorzystanie potencjału rozwojowego oraz unikalnej wiedzy podmiotu. Poziom ryzyka wiążący się z procesem M&A (fuzji i przejęć) jest tu zależny od tego czy następuje całkowite przejęcie kontroli nad podmiotem przejmowanym oraz od różnic w kulturze organizacyjnej obu podmiotów i modelu biznesowym. Mimo występowania różnorakich ryzyk inwestor strategiczny jest gotów do płacenia premii za przejęcie pakietu kontrolnego, co jest głównie uzasadnione występowaniem efektów synergii. Potencjalny inwestor przy rozpatrywaniu przejęcia strategicznego lub fuzji, opiera się na kilku zasadniczych przesłankach zależnych od tego czy proces ma na celu rozszerzenie obecnego rynku czy też wejście na nowe rynki. Do głównych przesłanek w tym procesie należą: ograniczenie konkurencji rynkowej i doprowadzenie do podwyższenia poziomu marż na prowadzonej działalności, uzyskanie efektów synergii wynikających głównie z oszczędności wynikających z dublujących się działań w obu spółkach, wykorzystanie efektów skali po stronie zakupowej i sprzedażowej, a także logistycznej. Istotną kwestią wynikającą ze sposobów finansowania tego typu inwestycji jest również generowanie przez spółkę przejmowaną stabilnego poziomu EBITDA, pozwalającego na obsługę zadłużenia oraz poziom długu netto do EBITDA, determinujący możliwość zwiększania zadłużenia. Silne equity story, a w szczególności pozycja rynkowa oraz przewagi konkurencyjne, jakimi dysponuje dany podmiot są tu jak i w przypadku pozostałych metod pozyskiwania finansowania typu equity, podstawowymi czynnikami decydującymi o możliwości pozyskania inwestora. Po połączeniu podmiotów następuje integracja dotychczasowych biznesów oraz przebudowa obecnych strategii na potrzeby celów wyznaczanych przez inwestora przejmującego kontrolę. Inwestorami strategicznymi są zazwyczaj podmioty działające w tym samym sektorze, które wyczerpały możliwości taniego rozwoju organicznego i w celu poszerzenia rynku są zmuszone przejmować konkurentów rynkowych, spółki pragnące w szybki sposób zwiększyć skalę działalności lub wyeliminować konkurencję rynkową.

Pozyskiwanie finansowania: Ścieżka pozyskania finansowania

Proces pozyskania inwestora strategicznego oraz pozyskania finansowania od tej grupy podmiotów w zależności od strony inicjującej oraz strategii może mieć charakter zarówno aukcji jedno lub wielo etapowej jak również elastycznych negocjacji. W przypadku negocjacji pomiędzy potencjalnymi inwestorami, a podmiotem starającym się uzyskać inwestora, negocjacje te mają na celu określenie struktury, oraz warunków finansowych. W przypadku ścieżki aukcyjnej, która zazwyczaj wiąże się z całkowitym oddaniem kontroli nad podmiotem pozyskującym inwestora przez dotychczasowych właścicieli, proces ten po stronie dotychczasowych właścicieli ma głównie na celu optymalizacje poziomu ceny za posiadane przez nich akcje.

Na główne etapy procesu pozyskania inwestora strategicznego składają się:

Opracowanie koncepcji i dokumentacji

• Opracowanie całościowej koncepcji rozwoju przedsięwzięcia
(Na etap ten składają się opracowania całościowego modelu biznesowego zawierającego, strukturę organizacyjną, analizę produktów, analizę kanałów oraz metod dystrybucji, analizę metod oraz kosztu produkcji, opis rynku docelowego oraz potencjalnych odbiorców, a także opracowanie analizy SWOT i budowa equity story, opracowanie szczegółowego modelu finansowego zawierającego wstępną wycenę spółki, szczegółowego planu inwestycyjnego, budżetów szczegółowych.)

• Opracowanie dokumentów informacyjnych
(Na dokumenty te składają się opracowanie modelu finansowego dla u użytkowników zewnętrznych, opracowanie biznes planu, a także opracowanie Teasera.)

Opracowanie długiej listy potencjalnych inwestorów

• Podpisanie NDA oraz wysłanie Teasera
(Na etap ten składa się opracowanie wstępnej wersji umowy o zachowaniu poufności oraz jej negocjacje z potencjalnymi inwestorami z długiej listy, a także po zakończeniu powyższych negocjacji wysłanie do tej grupy inwestorów Teasera zawierającego podstawowe informacje o podmiocie oraz jego planach rozwojowych.)

• Uzyskanie informacji zwrotnej
(Etap ten ma na celu uzyskanie informacji od strony potencjalnych podmiotów udzielających finansowania o ich stopniu zainteresowania uczestnictwem w dalszych etapach procesu.)

Opracowanie krótkiej listy potencjalnych inwestorów

• Przekazanie szerokiej dokumentacji informacyjnej
(Na etapie tym do podmiotów zainteresowanych dalszym uczestnictwem w procesie wysyłane są uprzednio przygotowane dokumenty, w szczególności biznes plan oraz model finansowy dla użytkowników zewnętrznych.)

• Wpuszczenie podmiotów na due diligence - badanie spółki
(Na etapie tym uzgadniany jest zakres oraz forma badania podmiotu przez potencjalnych inwestorów, a także przeprowadzane jest badanie due diligence oraz wysłane są dodatkowe dokumenty, na które zostanie zgłoszone zapotrzebowanie (etap ten może odbywać się na zasadzie virtual data room (VDR) lub bezpośrednio w spółce).)

Określenie stopnia zainteresowania potencjalnych inwestorów i negocjacje / oferty niewiążące

• Uzyskanie informacji zwrotnej od potencjalnych inwestorów (w przypadku aukcji uzyskanie wstępnych niewiążących ofert.)
(Na etapie tym pozyskiwane są informacje o stopniu zainteresowania inwestorów oraz wstępne oferty zawierające główne parametry merytoryczne.)

• Wybór preferowanych inwestorów do negocjacji
(Na podstawie informacji uzyskanych od potencjalnych inwestorów oraz wstępnych ofert wybierany jest podmiot lub niewielka grupa podmiotów do przeprowadzenia negocjacji szczegółowych i projektów umów inwestycyjnych.)

• Rozpoczęcie negocjacji głównych parametrów merytorycznych
(Na etapie tym przeprowadzane są negocjacje głównych parametrów merytorycznych.)

Wybór podmiotu do pełnych negocjacji i finalizacja transakcji / oferty wiążące

• Wybór preferowanego podmiotu
(Na etapie tym dokonywany jest ostateczny wybór podmiotu inwestycyjnego.)

• Negocjacje doprecyzowujące i kwestii technicznych
(Na etapie tym dokonywane są pełne negocjacje wszystkich postanowień oraz zapisów umownych, a także następuje opracowanie ostatecznej wersji umowy inwestycyjnej.)

• Podpisanie umowy inwestycyjnej

Pozyskiwanie finansowania: Charakterystyka pozyskanego finansowania

W zależności czy celem inwestora jest jedynie ograniczenie konkurencji czy też rozwój skali działalności horyzont inwestycyjny inwestora strategicznego może ograniczyć się do likwidacji podmiotu przejmowanego i przejęcie jego rynku zbytu lub też może to być horyzont bezterminowy. W związku z występowaniem efektów synergii oraz przejęciu kontroli nad dalszym rozwojem spółki i kształtowaniem poziomu jej rentowności inwestorzy strategiczni są gotowi do zapłaty premii za przejęcie kontroli.

Pozyskiwanie finansowania: Koszty pozyskania finansowania

Pozyskanie inwestora strategicznego zazwyczaj związane jest z angażowaniem doradcy finansowego po stronie podmiotu, których pragnie pozyskać finansowanie / inwestora. Zadaniem doradcy jest tu ustrukturyzowanie i przeprowadzenie procesu pozyskania inwestora. Z tego też powodu zwykle koszty po stronie podmiotu pozyskującego kapitał uwzględniają wynagrodzenie doradcy. Również i w tym przypadku spółkę obciążają koszty wynikające z dodatkowego nakładu pracy, jaki jest wymagany na przeprowadzenia analizy biznesowej we współpracy z doradcą finansowym oraz przygotowania materiałów mających umożliwić doradcy zapoznanie się ze spółką oraz analizę jej potencjału i budowę equity story na potrzeby rozpatrywanej transakcji. Kolejną grupą kosztów są koszty prawne związane ze sporządzaniem standardowych oświadczeń, a także negocjacją umowy inwestycyjnej. Koszty te, które obciążają spółkę w przypadku posiadania przez podmiot w ramach swojej struktury organizacyjnej działu prawnego często jednak nie mają miejsca. Jest to związane z częstym decydowaniem się takich podmiotów na dokonywanie wszelkich analiz prawnych w ramach działów prawnych oraz wsparcia w aspektach biznesowych, udzielanego przez doradcę finansowego. Inwestor strategiczny angażując się w dany podmiot zwykle ma na celu przejęcie całkowitej kontroli nad daną spółką. Przejęcie to również może mieć charakter etapowy z określoną ścieżką dojścia do pełnej kontroli lub fuzji podmiotów. W przypadku przejęcia całkowitej kontroli przez inwestora strategicznego kosztem dla akcjonariuszy jest utrata wszelkich pożytków wynikających z posiadania akcji spółki. W przypadku natomiast częściowego przejęcia kontroli kosztem jest dywidenda, która jest ściśle powiązana ze specyfiką instrumentu jakim są akcje.

Pozyskiwanie finansowania: Czas pozyskania finansowania

Rysunek: Przykładowy harmonogram ogólny pozyskania finansowania od Strategic Investor


Powyższy harmonogram przedstawia ogólny przebieg procesu pozyskania finansowania od inwestora strategicznego oraz główne etapy tego procesu.

Głównymi czynnikami decydującymi o długości całego procesu pozyskania finansowania oraz występowaniu jego poszczególnych składowych jest specyfika spółki oraz rodzaj rozpatrywanej transakcji. Do głównych czynników decydujących o harmonogramie należy tu zaliczyć: stopień uprzedniego przygotowania spółki w kwestii opracowania analizy biznesowej oraz jej zdolność do szybkiej i efektywnej współpracy z doradcą finansowym. Do decydujących aspektów w tym względzie należy zaliczyć rodzaj posiadanych przez spółkę systemów zarządczych i rachunkowych oraz jakość posiadanych przez spółkę projekcji i biznesplanów. W przypadku występowania wysokiego stopnia przygotowania spółki w zakresie analizy biznesowo finansowej przedsięwzięcia możliwe jest znaczne skrócenie czasu niezbędnego na poznanie spółki przez doradcę oraz przygotowanie odpowiednich dokumentów informacyjnych. Ponadto na przebieg procesu znacząco może wpłynąć porównywalność rynków działania podmiotów. Zbieżność rynków może w tym wypadku znacząco skrócić czas trwania due diligence i oceny podmiotu. Bardzo istotny wpływ na przebieg procesu będzie miał również sposób zapłaty za akcje. W przypadku zapłaty przybierającej formę akcji podmiotu przejmującego może to znacząco wydłużyć proces, stwarzając konieczność przeprowadzenia obustronnego due diligence oraz zmuszając do przeprowadzenia emisji akcji dla akcjonariuszy podmiotu przejmowanego. Kolejna fundamentalna kwestią mogącą znacząco wpłynąć na przebieg procesu jest wystąpienie konieczności wystąpienia do UOKiK o zgodę na transakcję. Mając na względzie powyższe kwestie należy stwierdzić, iż okres niezbędny na przeprowadzenie tego typu transakcji to od 6 do 9 miesięcy w zależności od specyfiki danego projektu. Uzyskanie wstępnej informacji o zainteresowaniu inwestorów transakcją jest natomiast możliwe po około 2-3 miesięcy.

Wpływ na decyzje strategiczne

W przypadku inwestora strategicznego zazwyczaj następuje pełne przejęcie kontroli nad przejmowanym podmiotem oraz dostosowanie jego strategii do potrzeb powiększonej grupy kapitałowej. W wyniku tych działań dotychczasowy zarząd oraz akcjonariusze tracą możliwość kreowania odrębnej strategii dla podmiotu. W odróżnieniu do pozostałych form pozyskiwania finansowania typu equity w tym przypadku zazwyczaj brak jest opracowanej ścieżki wyjścia z inwestycji, która przybiera charakter bezterminowy. Zdarzają się jednak przypadki, w których przejęcie kontroli ma na celu likwidację przejmowanego podmiotu oraz przejęcie jego rynku zbytu.

Wpływ na decyzje operacyjne

Podobnie jak w przypadku strategii spółki jej polityka operacyjna zostaje podporządkowana realizacji nowej strategii wyznaczonej przez inwestora strategicznego. Ponadto inwestor kontroluje politykę operacyjną zarówno poprzez zarząd, który zwykle zostaje zastąpiony lub jest zmuszony do realizacji nowej strategii oraz organy nadzorcze, do których zostają wprowadzeni przedstawiciele inwestora.

Wpływ na strukturę organizacyjną

Proces integracji obu organizacji determinuje szeroki zakres zmian w aspekcie struktury organizacyjnej. Następują szerokie zmiany kadrowe, a także eliminacja lub redukcja dublujących się elementów struktury organizacyjnej. Następuje również długotrwały proces ujednolicania kultury organizacyjnej, który wpływa zarówno na podmiot przejmowany jak i pozostałe podmioty z grupy kapitałowej.

Wsparcie merytoryczne i wzrost standardów biznesowych

Z uwagi na fakt, iż inwestor strategiczny dąży zazwyczaj do przejęcia całkowitej kontroli nad przejmowanym podmiotem jest on skłonny do udzielania pełnego wsparcia zarówno na polu strategicznym, jak i operacyjnym dla spółki przejmowanej. Jest to związane z realizacją nowej strategii dla połączonych podmiotów jaka jest wprowadzana pod naciskiem inwestora strategicznego. Rzadziej natomiast zdarza się w tym wariancie udzielanie szerokiego wsparcia w zakresie strategii finansowej, co wynika niejako z innej specyfiki i zasobu wiedzy jakim dysponuje ten typ inwestora w porównaniu z inwestorem finansowym. Kolejnym czynnikiem, który może pozytywnie wpłynąć na poziomy ewaluacyjne danego podmiotu jest możliwość połączenia najlepszych elementów modelu biznesowego obu podmiotów i uzyskanie w ten sposób dodatkowej premii wynikającej ze wzrostu efektywności funkcjonowania grupy. Tak więc wsparcie udzielane przez inwestora strategicznego (branżowego) należy rozpatrywać na gruncie wiedzy i doświadczenia sektorowego. Wiedza ta przyczyniając się do eliminacji obszarów braku efektywności oraz optymalizując model biznesowy w znaczącym stopniu może poprawić postrzeganie podmiotu przez inwestorów, a także przyczynić się do poprawy wyników finansowych, co bezpośrednio przekłada się na wzrost wartości podmiotu. Należy jednak pamiętać, że odmienność kultury organizacyjnej oraz różnice w modelach biznesowych stwarzają również wysokie ryzyko dla powodzenia operacji połączeniowej, które z jednej strony może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów połączenia z drugiej zaś strony może nawet uniemożliwić uzyskanie zakładanego poziomu integracji i synergii. Czynniki te w skrajnych przypadkach mogą nawet skutkować pogorszeniem pierwotnej efektywności podmiotów. Na ogół jednak wymiana wzajemnych doświadczeń i wiedzy prowadzi do wzrostu standardów biznesowych i poprawy efektywności ekonomicznej podmiotów, co owocuje ich wzrostem wartości. Szczególnie istotna jest tutaj wzajemna wymiana doświadczeń i wykorzystanie kompetencji specjalistów znajdujących się w obu podmiotach.

Rozwój kontaktów biznesowych i wzrost zaufania do podmiotu

Połączenie podmiotów na ogół prowadzi również do znaczącego zwiększenia portfela klientów obu spółek, co jest z jednej strony związane z możliwością zaoferowania szerszego i bardziej wszechstronnego asortymentu jak również z rozwojem kontaktów biznesowych jaki następuje po przekazaniu sobie nawzajem informacji o portfelach odbiorców. Ważną kwestią jest tu również poszerzenie portfela dostawców oraz poprawa pozycji negocjacyjnej wynikająca ze wzrostu skali działalności. Czynniki te oddziaływując na marże prowadzą zwykle do poprawy wyników ekonomicznych grupy, a tym samym pozytywnie wpływają na wartość podmiotów. Ważną kwestią jest również, wynikający ze wzrostu skali działalności poziom zaufania do podmiotu. Następuje polepszenie wizerunku spółki w oczach kontrahentów, co skutkuje z jednej strony wzrostem zaufania po stronie dostawców, owocującym zarówno polepszeniem warunków kontraktacyjnych jak również możliwością nawiązania współpracy z dotychczas niedostępnymi podmiotami. Z drugiej strony następuje zmiana odbioru spółki po stronie jej odbiorców, co zwykle skutkuje zwiększeniem portfela zamówień, a także ułatwia dotarcie do nowych grup odbiorców. Od strony wewnętrznej organizacja pod wpływem zmian wizerunkowych oraz wzrostu dostępnych zasobów z kolei jest w stanie przyciągnąć do siebie bardziej wykwalifikowaną kadrę wyższego szczebla, co ma również niebagatelne znaczenie dla potencjału rozwojowego podmiotu i osiągane wyniki. Wszystkie te czynniki sprawiają, że połączenie podmiotów związane z pozyskaniem inwestora strategicznego może w bardzo pozytywny sposób wpłynąć na potencjał grupy oraz jej odbiór przez inwestorów i rynek.

Wpływy finansowe i koszty pozyskanego finansowania

W procesie pozyskania inwestora strategicznego poprzez podniesienie kapitału lub podniesienie kapitału połączone ze sprzedażą części udziałów nie pojawia się konieczność zwrotu pozyskanego kapitału, co jest cechą specyficzną dla finansowania typu equity. Kosztem pozyskanych w drodze podwyższenia kapitału środków dla podmiotu, w aspekcie stosowanych na rynku kapitałowym metodologii wycen, jest koszt kapitału własnego wynikający z poziomu utraconych korzyści związanych z możliwością alternatywnego wykorzystania powyższych środków. Zmiana struktury kapitału własnego do kapitałów obcych znajdujących się w posiadaniu spółki wpływa na wartość WACC, gdyż zazwyczaj kapitał własny jest droższy od finansowania dłużnego oraz brak jest w jego przypadku korzyści podatkowych wynikających z tzw. tarczy podatkowej. Podniesienie kapitału własnego wpływa jednak pozytywnie na poziom kosztu kapitału dłużnego. Należy jednak pamiętać, że wypadkowa tych oddziaływań jest zwykle niekorzystna dla poziomu WACC i zarazem poziomu wyceny spółki. Do ewentualnych czynników wpływających na poziom rozporządzalnych środków finansowych przez spółkę należy potencjalna dywidenda, która jest związana ze specyfiką instrumentu jakim jest akcja. Dywidenda ta jest zwykle wypłacana do jednostki dominującej, choć w przypadku wysokich potrzeb kapitałowych podmiotu przejmowanego może ona również zostać przeznaczona na podwyższenie kapitałów zapasowych w podmiocie.

Efektywność wykorzystania pozyskanego finansowania

Efektywność wykorzystania pozyskanego kapitału jest tu ściśle uzależniona od kompetencji przedstawicieli inwestora strategicznego oraz adekwatności opracowanego modelu połączeniowego i strategii dla powiększonej grupy. To właśnie od inwestora strategicznego, który zwykle przejmuje kontrolę nad spółką lub osiąga znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w głównej mierze zależą efekty połączenia oraz możliwości wykorzystania powstałego w jego wyniku potencjału. Kolejną istotną kwestią jaka w dużej mierze decyduje o efektywności wykorzystania pozyskanego finansowania, jest możliwy do zrealizowania poziom synergii wynikający z połączenia podmiotów. Synergie te należy rozpatrywać zarówno na polu kosztowym jak i poprawy efektywności modelu biznesowego związanego z rozwojem po stronie przychodowej. Ważną kwestią jest również elastyczność struktury i kadry w przedmiocie przejmowanym oraz ich wola i możliwości dostosowania się do nowej sytuacji i realiów funkcjonowania w grupie. Na uwagę również zasługuje potencjał do kooperacji obu podmiotów i ewentualna możliwość budowania łańcucha marż, który może w sposób bardzo pozytywny wpłynąć na poziom efektywności podmiotu i jego elastyczność rynkową.